财说| 科德教育易主背后：13亿收购疑云重重，业务转型前路漫漫

科德教育（300192.SZ）的一纸公告，宣告了公司控制权即将易主。

公司控股股东、实际控制人吴贤良与深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华芯未来”）、中国东方国际资产管理有限公司（以下简称“东方国际资管”）签署股份转让协议，将其持有的公司23.5716%股份转让给上述两方。交易完成后，华芯未来将成为公司新的控股股东，实际控制人变更为周启超。

表面上看，这是一起 “国资背景+产业投资”的典型接盘案例，但界面新闻记者深入拆解公告细节与公司经营数据发现，上述交易存在受让方资质存疑、资金来源模糊、业务协同乏力等问题。

在教育行业并购重组风险高企的背景下，这场跨界交易的合理性与可持续性究竟如何？

成立半年的“新主”与10亿巨资从何而来？

本次交易最引人注目的焦点，无疑是收购方华芯未来的成色。

公开信息显示，华芯未来成立于2025年7月23日，截至交易公告日，其成立时间尚不足半年。其执行事务合伙人深圳中青锦鸿科技有限公司成立于2025年7月14日，同样“年轻”。这个几乎没有任何经营历史和市场记录的新设投资平台，将斥资10.52亿元受让科德教育18.5716%的股份，进而取得上市公司控制权。

另一受让方东方国际资管，则具有深厚的国资背景，其最终控制人为国务院国资委。该公司以2.83亿元受让5%的股份，并与华芯未来签署《一致行动协议》，在上市公司所有决策中与后者保持一致，此举的实际意义或许是巩固了华芯未来的控制地位。

由于仅运营6个月，华芯未来尚未有公开的投资记录或实际经营记录，其设立目的疑似专为本次收购量身定制。华芯未来何以撬动10.52亿元的收购资金，又如何保障科德教育后续的稳定经营，成为市场首要疑问。

科德教育强调，本次交易资金全部来源于受让方的“自有资金”，且自有资金已超过总价款的90%，不存在杠杆融资或来自上市公司的情形。“这很难不让人怀疑背后是否有未披露的、复杂的资金安排。”资深投资人士李晟梁对界面新闻记者表示，“一个去年七月成立的有限合伙，账上趴着超过10个亿的‘自有资金’用于收购，这不太合理。公告披露的信息过于简单。”

公开信息显示，华芯未来的实际控制人周启超，通过全资持有的德润杰伟投资（深圳）有限公司，间接控制华芯未来的执行事务合伙人及持有其主要出资份额。然而，德润杰伟自身的财务状况不容乐观。据详式权益变动报告书中披露的未经审计财务数据，截至2024年底，德润杰伟的所有者权益为-78.54万元，资产负债率超过100%，且当年净利润为负。这样一家自身处于资不抵债状态的公司，如何能支撑起如此庞大的收购计划，其资金流转路径成谜。

原实控人 “清仓式” 减持

与受让方资质存疑形成鲜明对比的，是原实控人吴贤良的“退坡”姿态。本次转让后，吴贤良仅剩余约3%的科德教育股份，基本丧失对公司的控制权，这一近乎“清仓式”的减持行为，在公司业绩出现下滑苗头的背景下略显突兀。



财务数据显示，科德教育2024年归母净利润1.45亿元，同比增长4.73%。不过，公司2025 年业绩显露疲态：一季度营收1.83亿元同比下降2.27%，归母净利润3797万元同比下降 6.8%；前三季度营收5.57亿元同比下降3.64%，归母净利润0.92 亿元同比下滑12.98%。业绩下滑背后，是公司业务结构中教育业务、油墨业务增长乏力。



值得注意的是，本次股份转让价格17.21元/股，与公告发布前公司21.97元的收盘价相比存在明显折价，但相较于公司2025年三季度16.37%的净利润率，这一定价的合理性仍存争议。科德教育解释称，此为双方协商确定。然而，这与公司当前以油墨和教育为主业的经营状况及未来增长预期是否匹配，值得商榷。公告未详细披露定价是否基于资产评估报告，也未说明是否充分考虑公司业绩下滑、业务剥离等潜在风险。

“过渡期”掩饰下的战略真空与剥离难题

交易公告中，对未来业务的安排着墨颇多，核心是设立一个“三年过渡期”（2025-2027年）。然而，这一安排看似稳妥，实则暴露了新主对现有业务的陌生与可能的“去意”。

首先，是核心业务的隔离与剥离。对于科德教育传统的油墨业务，协议规定在过渡期内全部整合至子公司“色彩科技”独立核算，但仍由原实控人吴贤良团队负责具体经营管理，并承担亏损兜底责任。同时，吴贤良承诺在过渡期内完成对该业务的彻底剥离，由其或指定第三方以现金收购。这意味着，华芯未来从入主之初，就没有长期经营油墨业务的打算，视其为需要清理的“非核心资产”。“这相当于把公司最重资产的制造业板块切割出去，留下一个更‘干净’的壳。” 李晟梁谈到。



其次，是教育业务的“维持现状”与不确定性。对于另一大主业教育业务，协议仅原则性表述“维持原有管理模式不变”，并要求稳定核心团队。在“双减”政策持续深化、职业教育虽受鼓励但竞争日益激烈的环境下，单纯“维持”可能意味着停滞甚至萎缩。新控股股东华芯未来的背景集中于半导体投资与制造，与教育行业毫无关联，其能否以及是否愿意为教育板块导入资源、实现升级，是一个问号。

最关键的是，新主的战略意图晦暗不明。华芯未来的经营范围包含半导体照明、分立器件及相关设备的销售与制造，这与科德教育现有业务并无协同性可言。尽管公告中承诺“未来12个月内无改变主营业务或进行重组的计划”，但这仅是监管要求的底线表述。一家半导体背景的资本取得控制权后，市场普遍预期其不可能长期满足于经营一个与自己主业无关且增长乏力的教育公司。此外，未来12个月内无重组的计划也意味着在业绩下滑的当下，公司既无法通过重组快速改善业务结构，又要面临过渡期的管理磨合，短期经营压力或进一步加大。

对于华芯未来而言，拿下控制权仅仅是第一步。如何向市场证明自己不仅是“财务猎手”，更是能带来长远价值的“产业运营者”才是关键。