退市龙宇股东大会拟增补董事，背后是中小股东与上市公司激烈交锋

记者 赵阳戈



已经收到上交所终止上市决定的退市龙宇（603003.SH），仍然有事要忙。

在董事长辞职之后，公司表示将召开股东大会，在3名候选人中投票选出1名进行增补，另外公司也提出要在退市整理期间进行5000万至1亿元的回购。

界面新闻获悉，中小股东与上市公司多日来持续交锋，这场角力还远未结束。

退市整理期关键的15个交易日

时值盛夏，但退市龙宇的约1.5万户股东，却陷入了寒冬。

因连续两年财务会计报告被出具“无法表示意见”的审计报告，退市龙宇宇触及终止上市“红线”，最终上交所于4月29日决定终止公司股票上市，6月10日起进入退市整理期，直至6月30日最后交易日。

与此同时，原本任职到期日为2027年7月11日的董事长徐增增选择离职而去，为此公司计划增补。

6月7日公告显示，董事候选人共3位，其一是控股股东龙宇控股提名的顾凤惠，另外两位是由合计持股8.22%的股东高盛尔、丁军、朱慧欣共同提名的张晔侃（现任董秘）、周新明。

根据公告，退市龙宇将提交公司2024年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行投票 (差额选举)。股东大会召开时间为6月30日。另外，退市龙宇还计划在退市整理结束前进行回购，回购金额5000万元至1亿元，回购价格不超4.85元/股。

对于诸多举动，上交所第一时间发了监管工作函，提出相关监管要求：

• 其一，公司不得在开盘和收盘集合竞价期间、复牌首日无涨跌幅限制期间实施回购，不得利用股份回购扰乱正常交易秩序。
• 其二，公司实际控制人、控股股东、董监高以及高盛尔、丁军、朱慧欣3名提议股东在股份回购期限以及未来3个月、未来6个月内无减持公司股份计划。
• 其三，充分信披。
• 其四，督促控股股东及关联反偿还非经营性占用资金8.68亿元余额。
• 其五，充分风险提示。

与此同时，6月10日，退市龙宇还表示再选举吕颖青担任公司董事会职工代表董事，6月5日至9日履行任前公示程序。

6月10日，退市龙宇复牌后股价持续波动。

股东大会“吸收”了部分中小股东的要求



5月份，界面新闻曾就退市龙宇股东提请召开临时股东大会的相关事宜做了报道。

5月12日，公司中小股东高盛尔、丁军、朱慧欣，连同股东房永飞、史耀东、黄惠芬、夏继发，以及上述股东代理人——大成律所周群洁，向退市龙宇董事会，发出《关于向董事会提议召开临时股东会的函》。

5月22日，退市龙宇向对方发出了回复意见，原则上同意召开临时股东大会，但需要就议题进行沟通。根据界面新闻了解的情况，由上市公司向中小股东发出的沟通函内容：

沟通一：保留刘策

*ST龙宇表示，刘策为公司现任总经理、董事，在徐增增辞职后，主导公司经营团队维持核心业务连续性与稳定性。若现阶段罢免其职务，将直接导致公司治理架构缺位，可能引发经营管理断层、重大合同履约受阻及融资授信停滞等严重风险。公司建议撤回罢免刘策的议案，待到公司经营稳定后，再行召开股东会审议有关公司治理结构调整的相关议案。

沟通二：调整回购方案

退市龙宇称，根据股东提议计算，回购股数约14.98%，超出法定上限。对此，公司另拟了一份回购方案草案供参考。

“龙宇方表示，年度股东会时间应优先临时股东会，介于时间较近，建议我合并；但他们事先没跟我讲已经选举了职工董事，导致我们原来提案有变化。原来徐增增辞职后，董事会空余二个席位，我们推荐二名董事；但是6月5日通知我已选举职工董事，所以我就不同意合并。但是因为年度股东会优先，当事人同意把推举二位候选人和回购二项提案并入，继续保留在临时股东会罢免董事/总经理刘策的提案。”中小股东代理人周群洁律师向界面新闻记者表示。

根据周群洁律师的说法，三名提案人不在回购期内减持，而保留临时股东会，就是为了维护中小股东利益。

关于回购，周群洁律师称，之前提回购是希望公司为了中小股东利益去与监管沟通，看能否突破回购规则。但最后回复我们规则不能突破，只能最高10%。但是回购，肯定可以维护公司价值。

界面新闻联系到其中一位中小股东，其表示，中小股东需要保留临时股东大会权利至7月11日，“我们提名的董事上不了，那就要搞（临时股东大会）”。该人士称，提名董事目的是监督，公司需要恢复正常。



上述人士进一步表示，这家公司净资产33个亿，其中有货币资金近7个亿，每股净资产8元多，也有业务在经营，还不包括8亿多的资金占用，目前总市值10个亿。据其称，投资退市龙宇也就是看好这个资产做配置。

根据6月11日晚间消息，退市龙宇在当天回购了508.58万股，占比1.35%，支付额1368.9491万元。

另一方面，界面新闻联系到上市公司方面的野马浜律师事务所主任李送妹律师，其质疑新进股东涉嫌隐瞒一致行动关系，甚至可能构成市场操纵。

对此，上述人士称，这些股东就是松散的朋友关系，有好的标的就一起投资。“一致行动有明确的界定，一需看亲属关系，二需看资金来源有无交叉等。”至于市场传言争控制权的说法，该人士表示没这诉求，“如果真要抢控股权的话，就不会主动提回购的事，而且推的董事还是公司自己的人”。

资料显示，中小股东提名的张晔侃、周新明，前者为退市龙宇的董秘，后者为公司证代。

周群洁律师告诉界面新闻记者，据了解，董秘对公司整体运营情况比较了解，证代则曾有成功摘帽的经验，具备相应的能力。

退市龙宇原董事长徐增增和总经理刘策，为母子关系。目前，控股股东龙宇控股及关联方非经营性占用上市公司资金尚有8.68亿元余额未偿还。

根据规定，退市龙宇完成15个交易日的退市整理期，交易期满将被终止上市。之后，公司应当立即安排股票转让全国中小企业股转系统等证券交易场所进行股份转让，以保证摘牌之日起45个交易日内可以转让。

界面新闻还注意到一个细节，退市龙宇收到拟终止公司股票上市的事先告知书后，却并未申辩和申请听证。

对此，某接近上市公司的人士表示，一般申辩路径为：1、数据纠错，证明年审意见写得不对；2、规则适用争议，按照《股票上市规则》中相关退市规则，证明规则引用有误或有争议；3、重大风险解除，证明钱还上了。以上路径都无法证明，所以公司选择不申辩。